Zmena konateľa s.r.o.: postup, lehoty a povinnosti

Kto o zmene konateľa rozhoduje

Konateľ je štatutárny orgán s.r.o. – podpisuje zmluvy, komunikuje s úradmi a zodpovedá za riadenie firmy. Nie je to to isté ako spoločník (majiteľ), hoci jedna osoba môže byť oboje.

O vymenovaní a odvolaní konateľa rozhodujú spoločníci:

• Viacerí spoločníci – valné zhromaždenie, nadpolovičnou väčšinou prítomných (spoločenská zmluva môže vyžadovať viac).

• Jediný spoločník – rozhodnutím jediného spoločníka.

Konateľom môže byť len fyzická osoba, bezúhonná a plne spôsobilá na právne úkony, ktorú súd nevylúčil z výkonu funkcie.

Kedy funkcia konateľa vzniká a zaniká

• Odvolanie – spoločníci nemusia uvádzať dôvod.

• Vzdanie sa funkcie – na valnom zhromaždení účinné okamžite; písomne účinné dňom najbližšieho valného zhromaždenia, najneskôr po 3 mesiacoch od doručenia.

• Uplynutie funkčného obdobia, ak ho určuje spoločenská zmluva.

• Vymenovanie ďalšieho konateľa alebo úmrtie konateľa.

Postup zmeny konateľa od 17. augusta 2026

Nový zákon o obchodnom registri účinný od 17. augusta 2026 sprísnil formu dokumentov. Postup má päť krokov:

1. Rozhodnutie spoločníkov v kvalifikovanej forme

• Valné zhromaždenie – priebeh a rozhodnutie osvedčuje notár notárskou zápisnicou.

• Jediný spoločník – notárska zápisnica alebo dokument autorizovaný advokátom.

• Obsah: údaje konateľa, dátum vzniku/zániku funkcie, spôsob konania za spoločnosť.

2. Dokumenty nového konateľa

• Súhlas s vymenovaním a podpisový vzor – podpis vlastnoručne pred notárom alebo povereným zamestnancom obce (možno nahradiť autorizáciou advokátom).

• Vyhlásenie o bezúhonnosti a spôsobilosti – register si výpis z registra trestov overí sám.

3. Úprava spoločenskej zmluvy

Ak zmluva uvádza konateľov menovite, treba dodatok alebo nové úplné znenie. Dokumenty podpísané pri založení len s overeným podpisom dnes už nestačia – porovnanie nájdete v článku o tom, ako založiť spoločnosť s ručením obmedzeným krok za krokom.

4. Elektronický návrh na registráciu

Podáva sa len elektronicky s kvalifikovaným elektronickým podpisom:

• Registrový súd – súdny poplatok 50 € za návrh bez ohľadu na počet zmien.

• Notár ako registrátor – bez súdneho poplatku, platí sa odmena notára (nesmie to byť notár, ktorý spísal zápisnicu).

• Zastúpiť vás môže len advokát, notár alebo váš zamestnanec – účtovná firma už nie.

5. Lehota a zápis

• Návrh do 30 dní od dátumu v rozhodnutí spoločníkov.

• Zápis do 2 pracovných dní od úplného návrhu.

• Súd na doplnenie nevyzýva – vadný návrh odmietne, brániť sa možno námietkami do 15 dní. Notár na doplnenie vyzýva.

Čo vybaviť po zápise

• Daňový úrad – zmenu nehlásite, dostane ju z registra. Nový konateľ si však vybaví prístup na portál finančnej správy.

• Elektronická schránka na slovensko.sk – prístup prechádza na konateľa zapísaného v registri.

• Banka – podpisový vzor, dispozičné práva, zrušenie starých prístupov.

• Zdravotná a Sociálna poisťovňa – ak konateľ poberá odmenu.

• Živnostenský úrad – ak bol konateľ zodpovedným zástupcom.

• Register partnerov verejného sektora, zmluvní partneri, prístupy do fakturačného a účtovného softvéru.

Zodpovednosť po odchode

Bývalý konateľ naďalej zodpovedá za škodu spôsobenú porušením povinností a za nezaplatené dane či odvody z obdobia svojej funkcie, a to aj trestnoprávne. Nový konateľ by si mal pred prevzatím preveriť účtovníctvo, záväzky a spory. Ak zmena konateľa sprevádza aj sťahovanie firmy, postup a lehoty pri zmene sídla spoločnosti sa dajú vybaviť jedným návrhom.