Navrhovaný zákon o obchodnom registri: Komplexná reforma plánovaná od  1. marca 2026

Cieľ novej právnej úpravy

Cieľom novely je komplexná digitalizácia obchodného registra, zlepšenie prepojenia s ostatnými štátnymi registromi a zabezpečenie aktuálnosti a právnej záväznosti online výpisov. Reforma reaguje na moderné potreby podnikateľov, smeruje k zrýchleniu procesov a zníženiu administratívnej záťaže.

Základné piliere navrhovanej reformy by mali zahŕňať:

• digitalizácia a integrácia so štátnymi registrami,

• zavedenie centrálneho elektronického obchodného registra,

• zrýchlenie procesov prostredníctvom notárov,

• zvýšenie právnej istoty podnikateľov.

1. Registrácia spoločností cez notárov

Navrhovaná legislatíva počíta s tým, že registráciu spoločností by mali po novom zabezpečovať notári (tzv. registrátori). V prechodnom období od 1. 3. 2026 do 30. 6. 2027 by mali zápisy (prvozápisy aj zmeny) vykonávať súbežne registrové súdy aj notári.

Od 1. 7. 2027 by sa mala registrácia vykonávať výlučne prostredníctvom notárov, zatiaľ čo súdy by sa naďalej zaoberali len výmazmi zapísaných subjektov a riešením sporovej agendy.

2. Zavedenie rezervácie obchodného mena

Podnikateľ bude mať možnosť rezervovať si obchodné meno pred samotným vznikom spoločnosti. Register rezervovaných obchodných mien bude viesť Okresný súd v Žiline.

3. Sprísnenie zakladateľských dokumentov

Spoločenské zmluvy a zakladateľské dokumenty by mali mať formu notárskej zápisnice alebo autorizovanej zmluvy advokáta. Toto sa bude týkať:

• s.r.o.,

• komanditných spoločností,

• verejných obchodných spoločností.

Zmeny konateľov by tiež mali vyžadovať notársku zápisnicu.

4. Obmedzenie zastupovania pri registrácii

Navrhovaná legislatíva počíta s obmedzením zastupovania spoločností pri zápise do obchodného registra. Podľa návrhu by mohol spoločnosť zastupovať iba advokát alebo notár. Cieľom tejto úpravy je zamedziť neodbornému a nelegálnemu zastupovaniu, tzv. pokútnictvu.

Zároveň sa predpokladá, že registrácia spoločnosti by naďalej mohla prebiehať bez zástupcu, a to týmito spôsobmi:

• prostredníctvom štatutárneho orgánu,

• prostredníctvom zamestnanca spoločnosti na základe plnomocenstva – za predpokladu, že podpis štatutára bude úradne osvedčený, resp. autorizovaný v prípade elektronickej formy.

V prípade, že registrácia bude vyžadovať notársku zápisnicu alebo autorizovanú zmluvu, zastupovanie by malo byť možné výlučne prostredníctvom advokáta alebo notára.

Táto navrhovaná zmena predstavuje zásadný posun oproti súčasnej úprave, ktorá zastupovanie nijako neobmedzuje a nevyžaduje osvedčenie podpisu na plnomocenstve.

5. Zrušenie zákazu reťazenia jednoosobových s.r.o.

Nový zákon o obchodnom registri navrhuje zrušenie obmedzení týkajúcich sa tzv. jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným. Aktuálne platí, že:

• s.r.o. s jedným spoločníkom nesmie byť jediným zakladateľom ani spoločníkom inej spoločnosti

• fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach
  

Tieto ustanovenia sa majú z Obchodného zákonníka vypustiť, keďže sa v praxi ukázali ako neúčinné – podnikatelia ich často obchádzali formálnym pribratím druhého spoločníka.

Plánovaný harmonogram implementácie

Technické zmeny a digitálna integrácia

• Podľa návrhu sa výpis z obchodného registra zverejnený online stane právne záväzným dokumentom.

• Lehota na vykonanie zápisu do registra sa má naďalej zachovať v trvaní 2 pracovných dní.

• Podnikatelia, ktorí sú už v registri zapísaní, nebudú musieť vykonávať žiadne dodatočné úkony v súvislosti so zavedením nového systému.

Záver

Navrhovaný zákon o obchodnom registri by mal priniesť významné posilnenie dôveryhodnosti údajov, zrýchlenie procesov a rozšírenie digitalizácie. Prechod na registráciu prostredníctvom notárov by mal zároveň zabezpečiť vysokú mieru ochrany pred podvodným konaním.