Ako zrušiť verejnú obchodnú spoločnosť: praktický sprievodca
Zrušenie a zánik – v čom je rozdiel?
Tieto dva pojmy sa v praxi často zamieňajú, no znamenajú niečo iné. Zrušenie je prvý krok – spoločnosť prestáva fungovať a rieši sa jej majetok a záväzky. Zánik nastáva až výmazom z obchodného registra. Podľa Obchodného zákonníka spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Zániku spoločnosti vždy predchádza jej zrušenie.
Kedy dochádza k zrušeniu v.o.s.?
U v.o.s. ako osobnej spoločnosti existujú popri všeobecných dôvodoch aj osobitné dôvody dané väzbou na osoby spoločníkov. Dôvodom zrušenia v.o.s. môže byť niektorý zo všeobecných dôvodov podľa §68 Obchodného zákonníka, ako aj niektorý z osobitných dôvodov podľa §88, typických pre túto spoločnosť.
Všeobecné dôvody
V prípade v.o.s. existujú nasledovné štandardné možnosti zrušenia: uplynutím času, na ktorý bola založená, rozhodnutím spoločníkov, právoplatnosťou rozhodnutia súdu o zrušení spoločnosti alebo ukončením konkurzného konania.
Osobitné dôvody podľa §88 Obchodného zákonníka
Spoločnosť sa zrušuje aj:
výpoveďou spoločníka (najneskôr 6 mesiacov pred uplynutím účtovného obdobia)
rozhodnutím súdu na návrh spoločníka – napr. pri závažnom porušovaní povinností iným spoločníkom
smrťou spoločníka, pokiaľ spoločenská zmluva nepripúšťa dedenie podielu
zánikom spoločníka-právnickej osoby, pokiaľ spoločenská zmluva nepripúšťa prechod podielu
vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutím návrhu na konkurz pre nedostatok majetku
exekúciou na podiel spoločníka
pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony spoločníka
z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmluve
Prevod podielu vo v.o.s. nie je podľa Obchodného zákonníka možný. Spoločník sa nemôže svojho podielu jednoducho zbaviť predajom ako v prípade s.r.o.
Dôležité je, že pri väčšine dôvodov zrušenia sa môžu zostávajúci spoločníci dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť trvá naďalej bez spoločníka, ktorého sa dôvod zrušenia týka. Na takúto dohodu majú lehotu 3 mesiace od rozhodnej udalosti. Ak ju nestihnú uzavrieť, právo zaniká a spoločnosť vstupuje do likvidácie.
S likvidáciou, alebo bez likvidácie?
Bez likvidácie – ak imanie spoločnosti prechádza na právneho nástupcu (zlúčenie, splynutie, rozdelenie) alebo ak posledný zostávajúci spoločník prevezme imanie spoločnosti. Tento prípad je možný len ak v spoločnosti zostane jeden spoločník, ktorý sa rozhodne stať právnym nástupcom v.o.s.
S likvidáciou – najčastejší scenár, keď spoločníci ukončujú podnikanie a nemajú právneho nástupcu.
Na Slovensku platí, že pri vstupe do likvidácie je potrebné zložiť preddavok na odmenu likvidátora vo výške 1 500 € do notárskej úschovy. Táto povinnosť sa vzťahuje na všetky obchodné spoločnosti vrátane v.o.s.
Likvidácia krok za krokom
1. Rozhodnutie spoločníkov a ustanovenie likvidátora
Spoločníci sa dohodnú na zrušení spoločnosti a ustanovia likvidátora. Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán spoločnosti ako likvidátor. Ak nie je možné takto ustanoviť likvidátora, vymenuje ho súd.
2. Zloženie preddavku na likvidáciu
Po rozhodnutí o zrušení spoločnosti zloží spoločnosť u notára preddavok na likvidáciu vo výške 1 500 eur. Preddavok slúži na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora.
3. Zápis do obchodného registra
Skutočnosť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie, a osobu likvidátora je potrebné zapísať do obchodného registra. Spoločnosť je povinná počas celej likvidácie používať k svojmu obchodnému menu dodatok „v likvidácii".
4. Oznámenie veriteľom a v Obchodnom vestníku
Likvidátor je povinný oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie známym veriteľom a vyzvať ich, aby si prihlásili svoje pohľadávky. Výzva sa zverejňuje v Obchodnom vestníku. Likvidátor tiež oznámi vstup do likvidácie daňovému úradu, Sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam.
5. Vysporiadanie majetku a záväzkov
Likvidátor speňaží majetok, vymáha pohľadávky a ukončuje zmluvné vzťahy. V prípade, že v priebehu likvidácie likvidátor zistí predlženie spoločnosti, je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu.
6. Konečná správa a rozdelenie likvidačného zostatku
Pri zrušení v.o.s. s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najprv do výšky hodnoty ich splatených vkladov. Zvyšok sa rozdelí rovným dielom. Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie inak.
7. Výmaz z obchodného registra
Ak návrh na výmaz z obchodného registra podáva spoločnosť, je povinná doložiť súhlas správcu dane. Po výmaze spoločnosť definitívne zaniká.
Celý proces likvidácie v.o.s. na Slovensku trvá spravidla minimálne 6–8 mesiacov. Dĺžka závisí od zložitosti majetkových pomerov spoločnosti.
Na čo nesmiete zabudnúť: ručenie nekončí zánikom
Spoločníci v.o.s. ručia za záväzky spoločnosti celým svojím osobným majetkom, a to spoločne a nerozdielne. Toto ručenie pretrváva aj po zániku spoločnosti. Veritelia sa na bývalých spoločníkov môžu obracať počas trvania premlčacej lehoty. Pred zrušením preto dôkladne preverte, že sú všetky záväzky skutočne vysporiadané.
Ak má v.o.s. zamestnancov, nezabudnite, že zrušenie zamestnávateľa je výpovedný dôvod a zamestnancom náleží odstupné. Pracovné pomery musia byť ukončené pred dokončením likvidácie. Viac o tom, ako správne ukončiť spoluprácu so zamestnancami aj externistami, nájdete v našom článku Ukončenie spolupráce so zamestnancami a externistami.
Záver a odporúčania
Zrušenie verejnej obchodnej spoločnosti môže prebehnúť hladko, ak je proces dobre pripravený. Kľúčová je prehľadnosť a včasné riešenie všetkých povinností.
Odporúčania:
Zmapujte stav spoločnosti – záväzky, pohľadávky a majetok
Zvážte náročnosť situácie – pri jednoduchom prípade postačí účtovník
Pri komplikáciách zapojte odborníka – advokát alebo špecializovaná firma
Dajte účtovníctvo do poriadku – vyhnete sa zdržaniam
Neodkladajte zrušenie – povinnosti voči štátu trvajú aj pri nečinnosti
