Ako zrušiť jednoduchú spoločnosť na akcie (j.s.a.) na Slovensku
Zrušenie vs. zánik – aký je rozdiel
Mnoho podnikateľov si tieto pojmy zamieňa, no v praxi ide o dve odlišné fázy. Zrušenie je rozhodnutie o ukončení činnosti spoločnosti. Zánik nastáva až výmazom z obchodného registra. Medzi týmito dvoma momentmi prebieha buď likvidácia, alebo prechod imania na právneho nástupcu.
Dva základné spôsoby zrušenia j.s.a.
S likvidáciou – spoločnosť nemá právneho nástupcu. Likvidátor vysporiadava majetok, uhradí záväzky a zvyšok rozdelí medzi akcionárov. Po ukončení sa spoločnosť vymaže z obchodného registra.
Bez likvidácie – imanie prechádza na inú spoločnosť, napríklad pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení. Likvidácia sa v takom prípade nevykonáva.
Ak záväzky spoločnosti prevyšujú jej majetok, likvidácia nie je možná. Likvidátor musí podať návrh na vyhlásenie konkurzu.
Špecifické dôvody zrušenia j.s.a.
Okrem štandardných dôvodov (rozhodnutie valného zhromaždenia, uplynutie doby, rozhodnutie súdu) má j.s.a. jedno unikátne špecifikum. Zakladatelia si môžu priamo v stanovách alebo zakladateľskej listine definovať vlastné dôvody zrušenia – napríklad zlý hospodársky výsledok alebo dosiahnutie konkrétneho cieľa. Túto možnosť iné formy spoločností nemajú.
Súd môže j.s.a. zrušiť aj bez návrhu, napríklad ak spoločnosť nemá ani jedného akcionára s hlasovacími právami.
Likvidácia j.s.a. – postup krok za krokom
1. Overenie majetkového stavu – účtovník pripraví mimoriadnu účtovnú závierku. Likvidácia je možná len ak majetok prevyšuje záväzky.
2. Rozhodnutie valného zhromaždenia – akcionári schvália zrušenie spoločnosti a vymenujú likvidátora.
3. Zloženie preddavku – povinný preddavok 1 500 € do notárskej úschovy. Bez neho súd likvidátora nezapíše.
4. Zápis likvidátora do obchodného registra – týmto dňom spoločnosť oficiálne vstupuje do likvidácie a pridáva k obchodnému menu dodatok „v likvidácii".
5. Oznámenie v Obchodnom vestníku – likvidátor zverejní výzvu veriteľom na prihlásenie pohľadávok. Oznámenie musí byť zverejnené minimálne 6 mesiacov.
6. Zoznam majetku a pohľadávok – likvidátor ich vyhotoví do 45 dní od zverejnenia a uloží do Zbierky listín.
7. Vysporiadanie majetku a záväzkov – speňaženie majetku, úhrada záväzkov, ukončenie zmlúv.
8. Konečná správa a výmaz – po uplynutí 6-mesačnej lehoty likvidátor vypracuje konečnú správu, valné zhromaždenie ju schváli a podá sa návrh na výmaz z obchodného registra.
Startupová j.s.a. dvoch programátorov a jedného investora ukončila činnosť po troch rokoch – produkt nenašiel trh. Spoločnosť nemala dlhy, majetok tvorili len peniaze na účte. Od rozhodnutia po výmaz z registra uplynulo necelých 8 mesiacov. Likvidačný zostatok si akcionári rozdelili podľa pomeru hodnoty svojich akcií.
Nezabudnite na akcie v centrálnom depozitári
Na rozdiel od s.r.o. má j.s.a. akcie evidované výlučne v zaknihovanej podobe v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov. Pri likvidácii je preto nutné zrušiť registráciu emisie akcií aj majetkové účty akcionárov. Na tento krok sa v praxi často zabúda a môže celý proces výrazne predĺžiť.
Komunikáciu s centrálnym depozitárom začnite v dostatočnom predstihu – ideálne hneď po zápise likvidátora do obchodného registra.
Alternatívy k likvidácii
Ak nechcete prechádzať celým procesom likvidácie, máte niekoľko možností:
Zlúčenie (fúzia) – j.s.a. sa zlúči s inou spoločnosťou, ktorá preberie jej majetok a záväzky. Spravidla rýchlejšie a lacnejšie než likvidácia.
Zmena právnej formy – j.s.a. sa môže transformovať na s.r.o. alebo akciovú spoločnosť. Spoločnosť nezaniká, len mení právnu formu. Opačný smer – zmena inej spoločnosti na j.s.a. – však zákon nepovoľuje.
Od marca 2024 sa na premeny spoločností a zmeny právnych foriem vzťahuje nový zákon o premenách obchodných spoločností, ktorý nahradil príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka.
Koľko to stojí a ako dlho to trvá
Pri likvidácii j.s.a. treba počítať s týmito nákladmi: preddavok na likvidáciu 1 500 € (notárska úschova), súdny poplatok cca 33 – 50 €, notárske poplatky, účtovné služby za mimoriadne závierky a daňové priznania, prípadne odmena advokáta. Celkovo sa bezproblémová likvidácia pohybuje v rozmedzí 2 000 – 3 500 €.
Minimálna dĺžka likvidácie je 6 mesiacov od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku. Reálne trvá 8 až 18 mesiacov.
Vstupom do likvidácie sa vyhnete plateniu minimálnej dane (daňovej licencie), ktorá v roku 2026 dosahuje od 340 do 3 840 € ročne. Čím skôr vstúpite do likvidácie, tým menej zaplatíte.
Záver
Zrušenie jednoduchej spoločnosti na akcie si vyžaduje prípravu, čas aj správny postup. Nech už ide o likvidáciu, zlúčenie alebo zmenu právnej formy, dôležité je konať včas a mať prehľad o záväzkoch aj majetku spoločnosti.
Odporúčanie na záver:
Pred začiatkom procesu si skontrolujte majetkový stav spoločnosti a overte prípadné nedoplatky voči štátu. Pri nejasnostiach sa oplatí konzultácia s advokátom alebo daňovým poradcom.
Ukončujete okrem spoločnosti aj spoluprácu so zamestnancami alebo externistami? Prečítajte si, ako na to správne – Ukončenie spolupráce so zamestnancami a externistami.
