Ako zrušiť akciovú spoločnosť

Čo znamená zrušenie akciovej spoločnosti

Zrušenie a zánik sú dva odlišné pojmy. Zrušením spoločnosť vstupuje do fázy vysporiadania vzťahov, no stále právne existuje. Definitívne zaniká až výmazom z obchodného registra.

Zrušiť a.s. možno dvoma spôsobmi – s likvidáciou (definitívny koniec bez právneho nástupcu), alebo bez likvidácie(majetok prechádza na iný subjekt, napr. pri fúzii, rozdelení alebo prevode imania na akcionára).

Zrušenie bez likvidácie

Rýchlejšia varianta, pri ktorej majetok, práva a záväzky prechádzajú na nástupnícky subjekt. Najčastejšie formy:

• Fúzia (zlúčenie alebo splynutie) – spoločnosť sa spojí s inou firmou

• Prevod imania na akcionára – jediný akcionár prevezme celé imanie; ostatní dostávajú primerané peňažné vysporiadanie

• Rozdelenie spoločnosti – firma sa rozdelí na viac nástupníckych subjektov

Zrušenie s likvidáciou – krok za krokom

Najčastejší scenár, keď a.s. končí definitívne. Cieľom je speňažiť majetok, uspokojiť veriteľov a rozdeliť likvidačný zostatok medzi akcionárov.

1. Rozhodnutie valného zhromaždenia

Na schválenie rozhodnutia o zrušení a.s. je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Valné zhromaždenie súčasne vymenuje likvidátora.

2. Preddavok na likvidáciu

Pred zápisom likvidátora do obchodného registra musí spoločnosť zložiť preddavok 1 500 € do notárskej úschovy. Slúži na odmenu a výdavky likvidátora – po ukončení likvidácie sa vráti.

3. Zápis do obchodného registra

Likvidátor podáva návrh na zápis zmien elektronicky cez slovensko.sk do 30 dní od zrušenia spoločnosti. Dôležité: spoločnosť vstupuje do likvidácie až dňom zápisu likvidátora do obchodného registra (nie dňom rozhodnutia). Od tohto dňa povinne používa dodatok „v likvidácii".

4. Oznámenie v Obchodnom vestníku

Likvidátor zverejní výzvu veriteľom v Obchodnom vestníku a súčasne osloví všetkých známych veriteľov priamo. Lehota na prihlásenie pohľadávok nesmie byť kratšia ako 3 mesiace. Do 45 dní od zverejnenia vyhotoví základný zoznam pohľadávok a majetku, ktorý uloží do zbierky listín.

5. Speňaženie majetku a uspokojenie veriteľov

Likvidátor speňaží majetok a z výťažku uhradí záväzky. Ak zistí, že spoločnosť je v predĺžení (záväzky prevyšujú majetok), je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu.

6. Vysporiadanie akcií a rozdelenie likvidačného zostatku

V tomto kroku sa likvidácia a.s. zásadne líši od s.r.o. Pri zaknihovaných akciách musí likvidátor podať príkazy Centrálnemu depozitáru cenných papierov SR (CDCP) na zrušenie registrácie emisie. Pri listinných akciách je nutné ich fyzicky zničiť alebo prehlásiť za neplatné.

Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom splatenej menovitej hodnote ich akcií.

7. Konečná správa a výmaz z obchodného registra

Likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Tieto dokumenty schvaľuje valné zhromaždenie. Po schválení likvidátor zverejní oznámenie v Obchodnom vestníku a do 90 dní podá návrh na výmaz spoločnosti.

Výmazom z obchodného registra spoločnosť definitívne zaniká.

Záver a odporúčania

Likvidácia akciovej spoločnosti je na Slovensku náročnejší proces ako pri s.r.o. Kľúčom k hladkému priebehu je dôkladná príprava ešte pred zvolaním valného zhromaždenia. Na čo myslieť:

• Overte si stav spoločnosti. Ak záväzky prevyšujú majetok, likvidácia nie je správna cesta – musíte riešiť konkurz.

• Nezabudnite na preddavok 1 500 €. Bez jeho zloženia do notárskej úschovy sa likvidátor nezapíše do obchodného registra a proces sa zastaví.

• Riešte akcie včas. Najmä zaknihované akcie v CDCP vyžadujú osobitné podania. Neskoré riešenie zbytočne predlžuje celý proces.

• Spolupracujte s odborníkmi. Počas likvidácie sú potrebné dve mimoriadne účtovné závierky, viacero zverejnení v Obchodnom vestníku a daňové priznania s osobitnými lehotami. Chyby môžu proces výrazne predĺžiť a predražiť.

• Počítajte s lehotami. Minimálna dĺžka likvidácie je 6 mesiacov zo zákona – zrýchliť sa to nedá.