Ako zrušiť komanditnú spoločnosť
Prečo je zrušenie komanditnej spoločnosti špecifické
Komanditná spoločnosť (k. s.) spája dva typy spoločníkov – komplementárov, ktorí ručia celým majetkom a spoločnosť riadia, a komanditistov, ktorí ručia len do výšky nesplateného vkladu. Právna úprava komanditnej spoločnosti na Slovensku vychádza z Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb.), konkrétne §93 až §104. Na k. s. sa primerane použijú ustanovenia o verejnej obchodnej spoločnosti, čo ovplyvňuje aj proces jej zrušenia.
Dôvody zrušenia
Dobrovoľné:
Dohoda všetkých spoločníkov o zrušení spoločnosti.
Uplynutie doby, na ktorú bola k. s. založená.
Dosiahnutie účelu, na ktorý bola vytvorená.
Nútené:
Rozhodnutie súdu (napr. pri neplnení zákonných povinností).
Vyhlásenie konkurzu alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku.
Špecifické pre k. s.:
Smrť komplementára alebo zánik právnickej osoby, ktorá je komplementárom, vedie k zrušeniu celej spoločnosti.
Výpoveď komplementára – ak bola spoločenská zmluva uzavretá na dobu neurčitú, musí byť podaná najneskôr 6 mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka.
Vyhlásenie konkurzu na majetok komplementára alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony.
Zánik účasti komanditistov spoločnosť neruší – komanditista nie je povinný na osobnú účasť v spoločnosti. Naproti tomu smrť alebo zánik komplementára znamená zrušenie celej k. s., pokiaľ spoločenská zmluva nestanovuje inak.
Zrušenie s likvidáciou vs. bez likvidácie
Zrušenie s likvidáciou znamená definitívny koniec – majetok sa speňaží, vyrovnajú sa dlhy a zvyšok sa rozdelí medzi spoločníkov. Ide o najčastejšiu variantu.
Zrušenie bez likvidácie prichádza do úvahy, keď majetok prechádza na iný subjekt:
Zlúčenie alebo splynutie – k. s. sa spojí s inou spoločnosťou.
Zmena na v. o. s. – ak zanikne účasť všetkých komanditistov, komplementári sa môžu dohodnúť na premene k. s. na verejnú obchodnú spoločnosť.
Zmena na s. r. o. – ak zanikne účasť komplementárov, spoločnosť sa môže premeniť na spoločnosť s ručením obmedzeným.
Zmena právnej formy – k. s. môže zmeniť právnu formu na s. r. o. so súhlasom všetkých spoločníkov, pričom spoločnosť nezaniká.
Premena bez likvidácie býva rýchlejšia a lacnejšia. Odpadá speňažovanie majetku, oznamovanie v Obchodnom vestníku aj platenie preddavku na likvidáciu vo výške 1 500 €.
Likvidácia krok za krokom
Na Slovensku proces likvidácie trvá spravidla 6–12 mesiacov. Minimálne 6 mesiacov musí uplynúť od zverejnenia výzvy v Obchodnom vestníku.
1. Rozhodnutie o zrušení a vymenovanie likvidátora.
Všetci spoločníci sa písomne dohodnú na zrušení spoločnosti a určia likvidátora. Pred zápisom likvidátora do obchodného registra je spoločnosť povinná zložiť preddavok 1 500 € do notárskej úschovy na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora.
2. Zápis do obchodného registra.
Návrh na zápis vstupu do likvidácie sa podáva výlučne elektronicky cez portál slovensko.sk. Spoločnosť vstupuje do likvidácie dňom zápisu likvidátora do obchodného registra a od tohto momentu používa dodatok „v likvidácii".
3. Mimoriadna účtovná závierka.
Ku dňu predchádzajúcemu vstupu do likvidácie sa zostaví mimoriadna účtovná závierka. Likvidátor taktiež zostaví otváraciu súvahu a súpis majetku spoločnosti.
4. Oznámenie veriteľom a zverejnenie v Obchodnom vestníku.
Likvidátor oznámi vstup do likvidácie všetkým známym veriteľom a zverejní výzvu na prihlásenie pohľadávok v Obchodnom vestníku. Od zverejnenia tejto výzvy musí uplynúť minimálne 6 mesiacov, počas ktorých sa veritelia môžu prihlásiť.
5. Vysporiadanie majetku a záväzkov.
Likvidátor ukončí zmluvné vzťahy, speňaží majetok a uhradí záväzky voči veriteľom.
Ukončenie spolupráce so zamestnancami a externistami – Ak vaša k. s. má zamestnancov alebo spolupracuje s externistami, tieto vzťahy je potrebné správne ukončiť ešte pred dokončením likvidácie.
6. Konečná správa a rozdelenie likvidačného zostatku.
Každý spoločník má nárok na vrátenie splateného vkladu. Ak likvidačný zostatok na vrátenie vkladov nestačí, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk. Prednostné právo na vrátenie splateného vkladu majú komanditisti.
7. Oznámenie o skončení likvidácie v Obchodnom vestníku.
Po schválení konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor zverejní oznámenie v Obchodnom vestníku.
8. Výmaz z obchodného registra.
Návrh na výmaz sa podáva elektronicky cez slovensko.sk, a to do 90 dní od schválenia konečnej správy. K návrhu sa prikladá konečná správa, účtovná závierka, súhlas správcu dane s výmazom a potvrdenie o zverejnení v Obchodnom vestníku. Dňom výmazu spoločnosť právne zaniká.
Komplementár a komanditista sa dohodnú na zrušení k. s. V januári zložia preddavok 1 500 € u notára a zapíšu vstup do likvidácie do obchodného registra. Vo februári likvidátor zverejní výzvu v Obchodnom vestníku. Šesťmesačná lehota pre veriteľov uplynie v auguste. Počas jesene sa speňaží majetok, uhradí záväzky a schváli konečná správa. V októbri sa podá návrh na výmaz – celý proces trvá približne 10 mesiacov.
Čo podať na obchodný register
Počas procesu sa podávajú dva kľúčové návrhy – oba výlučne elektronicky cez slovensko.sk:
Návrh na zápis vstupu do likvidácie – údaje o likvidátorovi, dodatok „v likvidácii", potvrdenie o zložení preddavku u notára.
Návrh na výmaz spoločnosti – prílohy: konečná správa likvidátora, účtovná závierka, súhlas správcu dane s výmazom, potvrdenie o zverejnení v Obchodnom vestníku.
Na čo si dať pozor
Preddavok 1 500 € – bez zloženia preddavku na likvidáciu do notárskej úschovy nie je možné zapísať likvidátora do obchodného registra. Ak je likvidátorom spoločník bez nároku na odmenu, preddavok sa po výmaze vracia.
Predĺženie – ak záväzky prevýšia majetok, likvidátor je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Likvidáciu predĺženej spoločnosti nemožno vykonať.
Elektronické podanie – na Slovensku sa návrhy na obchodný register podávajú výhradne elektronicky. Potrebujete elektronický občiansky preukaz alebo kvalifikovaný elektronický podpis.
Ručenie po zániku – komplementári ručia za dlhy spoločnosti celým majetkom aj po jej výmaze z registra.
Daňová kontrola – ak prebieha daňová kontrola alebo existuje daňový nedoplatok, likvidácia sa môže predĺžiť o ďalších 6 mesiacov.
Chyby v likvidácii môžu viesť k osobnej zodpovednosti komplementárov. Ak si nie ste istí postupom, oplatí sa konzultácia s advokátom alebo daňovým poradcom.
Záver a odporúčania
Zrušenie komanditnej spoločnosti je proces, ktorý zvyčajne trvá niekoľko mesiacov a zahŕňa viacero administratívnych krokov. Pred jeho začatím je vhodné zvážiť niekoľko praktických bodov:
Zvážte alternatívy – napríklad premenu spoločnosti alebo zlúčenie, ak chcete v podnikaní pokračovať.
Skontrolujte záväzky – pri predĺžení môže byť potrebné konkurzné konanie namiesto likvidácie.
Zapojte odborníkov – účtovník a advokát pomôžu predísť chybám a zdržaniu.
Majte účtovníctvo v poriadku – chýbajúce doklady môžu likvidáciu výrazne predĺžiť.
Ak spoločnosť fakticky nepodniká, majte na pamäti, že aj „spiaca“ firma vytvára náklady – napríklad na účtovníctvo a zákonné povinnosti. Odkladanie rozhodnutia ich len zvyšuje.
