Založenie akciovej spoločnosti na Slovensku patrí medzi právne a administratívne najnáročnejšie procesy v oblasti obchodných spoločností. Vyžaduje si dodržanie viacerých špecifických krokov, účasť notára a presné splnenie zákonných podmienok.
Čo je akciová spoločnosť a kedy ju zvoliť
Akciová spoločnosť je právnická osoba, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na akcie a ktorá zodpovedá za svoje záväzky celým majetkom; akcionár za záväzky spoločnosti neručí. Obchodné meno musí obsahovať „akciová spoločnosť“ alebo skratku „a. s.".
Zakladatelia akciovej spoločnosti
Akciovú spoločnosť môžu založiť fyzické aj právnické osoby, vrátane štátu alebo obce. Základným dokumentom je:
zakladateľská listina – ak spoločnosť zakladá jedna právnická osoba,
zakladateľská zmluva – ak spoločnosť zakladá viacero subjektov.
Podpisy musia byť úradne overené a neoddeliteľnou súčasťou dokumentov sú stanovy spoločnosti.
Kto môže byť zakladateľom a. s.:
právnické osoby (vrátane štátu a obce);
fyzické osoby (iba v prípade viacerých zakladateľov);
zahraničné osoby bez obmedzenia účelu (podnikateľský aj nepodnikateľský).
Založení a vznik spoločnosti
Je dôležité odlíšiť deň založenia (moment podpisu zakladateľskej listiny alebo zmluvy) a deň vzniku (zápis do obchodného registra). Tento rozdiel má významný dopad na:
otvorenie účtovných kníh;
vznik daňových povinností;
okamih splatenia vkladov;
prevod vlastníckeho práva k predmetu vkladu.
Spôsoby založenia a. s.:
A) Bez výzvy na upisovanie akcií
Zakladatelia sa dohodnú, že splatia celé základné imanie; nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií ani ustanovujúce valné zhromaždenie. Zakladateľská zmluva (listina) vo forme notárskej zápisnice obsahuje aj schválené stanovy.
B) Na základe výzvy na upisovanie akcií
Zakladatelia uverejnia výzvu, v ktorej sa upisujú akcie. Prebehne upisovanie a ustanovujúce valné zhromaždenie upisovateľov, ktoré rozhodne o založení, schváli stanovy a zvolí orgány.
Jednoosobové akciové spoločnosti
Akciová spoločnosť môže fungovať aj s jediným akcionárom, ak je ním právnická osoba. Tento model sa často využíva pri budovaní koncernov, kde efektívne riadenie umožňuje znížiť administratívnu záťaž. V praxi existuje aj možnosť tzv. one man company, keď fyzická osoba nadobudne všetky akcie už existujúcej spoločnosti.
Využitie jednoosobovej a. s.:
efektívnejšie riadenie koncernu;
zníženie nákladov na zvolávanie valných zhromaždení;
eliminácia práv menšinových akcionárov, ktoré môžu blokovať rozhodnutia.
Stanovy: „ústava“ akciovej spoločnosti
Stanovy definujú DNA spoločnosti: druhy akcií, orgány a. s. a ich pôsobnosti, spôsob zvolávania a priebeh valného zhromaždenia, pravidlá hlasovania, prevoditeľnosť akcií, prerozdelenie zisku, zásady informačnej povinnosti a konfliktu záujmov.
Odporúča sa, aby stanovy už v základe mysleli na budúce zmeny kapitálovej štruktúry, prevod akcií a krízové situácie (napr. pat medzi orgánmi).
Forma právneho úkonu: notárska zápisnica
Založenie a. s. vyžaduje notársku zápisnicu o právnom úkone. Notár tu nevykonáva len formalizmus — posudzuje aj súlad s právnym poriadkom a s požiadavkami na platnosť úkonu. V registrácii sa následne preverujú najmä obchodné meno a predmety podnikania; zodpovednosť za „bezchybný“ obsah zakladateľských dokumentov zostáva na zakladateľoch (a v rozsahu notárskeho poriadku aj na notárovi).
Pred podpisom u notára skontrolujte:
úplnosť stanov a zakladateľských dokumentov;
riadne overenie podpisov tam, kde je potrebné;
podmienky k nepeňažným vkladom (opis, ocenenie, nadobudnutie);
súlad obchodného mena a predmetov podnikania s registrami;
prílohy k návrhu na zápis do OR (spravidla elektronicky).
Vkladové povinnosti a akcie
A. s. vydáva akcie predstavujúce podiel akcionára na základnom imaní a právach. Stanovy a zakladateľské dokumenty musia určiť druhy akcií, formu (zaknihované/listinné), menovitú hodnotu, pravidlá upisovania a splácania vkladov. Pri nepeňažných vkladoch dbajte na opis, ocenenie a prevod (prechod vlastníckeho práva).
Vznik spoločnosti a registrácia
Akciová spoločnosť sa považuje za vzniknutú až okamihom, keď je zapísaná do obchodného registra. Založenie spoločnosti ešte neznamená jej existenciu – zápis je tým právnym momentom, od ktorého sa spoločnosť stáva právnickou osobou schopnou vykonávať podnikateľskú činnosť.
Predpoklady pred registráciou:
Pripravené zakladateľské dokumenty, schválené stanovy, zvolené orgány a tiež splatené predpísané časti základného imania.
Záver
Akciová spoločnosť patrí medzi najvýznamnejšie formy podnikania na Slovensku. Vďaka možnosti získavať kapitál prostredníctvom akcií je vhodná najmä pre väčšie podnikateľské projekty, ktoré si vyžadujú rozsiahlejšie financovanie a jasne definovanú štruktúru riadenia. Na druhej strane prináša aj vyššie nároky na administratívu, transparentnosť a dodržiavanie zákonných povinností. Pri rozhodovaní, či zvoliť práve akciovú spoločnosť, je preto kľúčové zvážiť rozsah plánovaného podnikania, finančné potreby a dlhodobú stratégiu rozvoja.
